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秦惠公时，西秦疆域达到最大，东以陇山与昊朝为界，西至大漠，受西域南道诸国进贡，向南跨越祁连山，拥有河湟、青海，统治诸羌，向北抵达居延海，笼络胡族，人口达到两百万，车骑步卒十万。
昊元51年（公元前425年），秦怀公在位四年去世，他的长子秦灵公继位。
昊元86年（公元前390年），秦惠公见西秦国力强盛，周边都是荒蛮沙漠，无法再拓展疆土。加上此时昊朝第四代皇帝去世，南方有七个侯国举事叛乱，于是秦惠公便联络胡人，攻克了昊朝的灵武郡。
秦怀公认为，羌人近在咫尺，是秦国的心腹之患，于是就全力进攻羌人，与羌人作战先后达八次，斩杀四万人，夺黄河九曲和湟中地。羌人因为害怕秦国的兵威，便纷纷向西、向南迁徙，他们走出赐支河曲，最远的再向西行有几千里远，地势越走越高，进入了群山羌塘之地，跟其他羌人部族相距极远，不再往来。而迁往岷山附近的羌人，则成为牦牛羌，白马羌，先零羌，在昊朝蜀郡以西的雪山草地间放牧牦牛，种植青稞为生。
昊元87年（公元前389）年，秦惠公想要乘着昊朝内战的时机，夺回雍州祖地，次年帅十五万大军东出，进攻陇关。
因为秦躁公无子，死后他的弟弟秦怀公继位。这时候，河曲的羌人十七部在无弋爰剑子孙的带领下再度强盛，不但接纳了来投奔的小月氏，还袭击了秦的国都金城。
陇关守军只有三万，主将叫做吴起，吴起是东郡人，曾经到过临漳学宫，在曾参门下求学，又去琅琊国做过军队的小吏，后来又云中郡做官，娶了一个胡人女子为妻。
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之前九原、朔方胡人反，云中郡守想任用吴起为将，而吴起娶的妻子却是胡人，因而云中太守怀疑他。当时，吴起一心想成名，就杀了自己的妻子，用来表明他不会对胡人手软。太守终于任命他做了将军，率领军队攻打胡人，把胡人打得大败，彻底平定了九原和朔方。
