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到了5月10日，德国军队在希特勒的命令下，德国军队绕过马奇诺防线侵略了比利时、荷兰和卢森堡，目标直指法国，持续半年之久的静坐战正式结束了，欧洲大陆将掀起新的大规模战火。
还未等德军彻底完全占领荷兰、比利时这些国家，希特勒就直接将目标对准了法国。
这个时候英国、法国、比利时、荷兰、卢森堡组成的联军部队拥有147个师，300多万军队，兵力与德国实力相当。
但法国人的战略呆板保守，只将希望寄托在他们自认为固若金汤的马奇诺防线上，对德国宣而不战。在德法边境上，只有小规模的互射，没有进行大的战役，出现了历史上有名的“奇怪的战争”。
然而德国并没有攻打法国的马奇诺防线，而是绕到荷兰和比利时进攻法国，5月13日德军通过阿登进入法国境内。
由英法两国组成的盟军主力在阿登高地完全无法组织有效的抵抗，在色当法军遭到了德军更严重的打击，德国人的两个坦克师在高射炮的掩护下跨过缪斯河，中央防线上的英法盟军被完全击溃。
时间到5月19日，7个德军装甲师已经抵达离英吉利海峡只有50英里处，英法联军在法国被德军打得一败涂地，此时数十万英法两国的盟军部队全都撤退到了法国的北部港口敦克尔刻。
