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上庸城头钟声大作，守军大呼小叫，城头最高处的烽火点燃了，是三柱青烟，表示有军队大举来攻，城头上三百余守军张弓放箭，射向奔腾如潮水般的汉中军，卢进目光严峻地望着铺天盖地杀来敌军，他们只有三百人，就算真的守，他们也守不住城池。
这时，一名屯长奔来急报道：“卢将军，弟兄们兵力不足，守不住城池！”
卢进半响叹息一声，令道：“弃城，军队向北撤离！”
三百士兵开启了东门，在卢进带领下冲出了城头，他们没有去码头，而是沿着堵水向北逃去，魏延在北面十里外给他们安排了船只。
这场偷袭战的结果让汉中军喜出望外，他们不伤一兵一卒，便成功地夺取了上庸城，将张鲁梦寐以求的这座城池揽入了怀中，孟达立刻派人赶赴汉中向张鲁报喜，同时也提醒张鲁，要防止荆州反攻，不仅要加强上庸防御，同时也要防止荆州军从汉水进攻汉中。
……
上庸郡失守的消息震惊襄阳，也震惊了荆州，军师贾诩立刻派人用八百里加急赶赴江陵，向刘璟汇报这个紧急情报。
此时，荆州军已占领公安县，正分兵三路向武陵郡、零陵郡和桂阳郡进发，而刘备军则被迫南撤至衡阳郡，在衡阳郡摆下阵势，准备和荆州军决一死战。
就在这个关键时刻，刘璟得到了汉中军趁荆州军收复荆南的机会夺取上庸的消息，刘璟极为震怒，立刻命甘宁率两万水军分乘五百艘战船向汉中进军，又令赵云为主将，率领一万五千军从陆路进攻上庸，同时责令魏延立功赎罪，出任赵云副将。
与此同时，刘璟派司马懿再次出使蜀中，督促刘璋履行诺言，出兵汉中，荆州、巴蜀和汉中的局势都被一座小小上庸城调动起来。
