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鱼复县是三峡入口，这里山势陡峭高峻，奇峰突兀，县城便位于一片地势平缓的盆地内，四周修建了一圈低矮的城墙，在县城十几里外，便是修建在山上的白帝城，东依夔门，三面环水，是一座地势险峻的要塞。
白帝城原本是庞羲的住处，有一千军队驻扎，不过由于庞羲已迁去巫城，白帝城便空置了，只有百余驻军，而留守鱼复县的驻军驻扎在县城东北的一片旷野里，紧靠长江码头。
目前留驻巴东的军队约四千余人，由庞羲之弟庞俊和幕僚邓芝率领，此时，邓芝也得到了刘璋暴毙的消息，这仿佛是一个信号，使他立刻意识到，荆州军的西进就在眼前了，他格外警惕，建议庞俊派出大量探子去四周探查情况。
大帐内，邓芝正和庞俊商议对策，他刚刚接到成都送来的牒文，刘循已经继承益州牧之位，要求各地太守前往成都表示效忠，庞羲作为益州第一元老，又是刘循的岳父，自然倍受重视，刘循亲自给庞羲写信，请他无论如何去成都替自己坐镇。
如果是庞羲接到这封信，他十有**是要去成都，或许他就放弃了引荆州军入蜀的想法，全力支持女婿为益州之主，偏偏庞羲不在巴东，而是去了建平，使这封信被邓芝和庞俊得到了。
邓芝就不用说了，他已暗中投效了刘璟，而庞俊也是全力支持荆州军入蜀，他从来不喜欢刘璋父子，当年庞羲把小女儿嫁给刘循时他便强烈反对，现在他更不看好巴蜀的前途。
“这次刘循继位，名不正，言不顺，既不是朝廷认可的世子，也没有任何封爵官号，我估计没有多少郡县承认他。”
邓芝沉思片刻道：“将军说得不错，除了汶川郡和蜀郡会支持外，其余都应该以观望为主，不会轻易站队，关键是二公子一定会和刘循争位，鹿死谁手尚不可知，太积极表态确实是愚蠢的行为，更何况刘荆州在一旁虎视眈眈，沉默才是最好的应对方式。”
庞俊眉头微微一皱，“我很担心大哥，就算我们不把信给他，他一定会从别的渠道得知刘循继位的消息，我就害怕他改变心意，拒绝荆州军入蜀，那就麻烦了。”
邓芝也叹了口气，他们现在也无可奈何，就在这时，帐外有士兵急声禀报：“启禀庞将军，有探子发现一支万余人的军队正向我们这边疾速赶来，好像是严颜的军队，距县城已经不到二十里。”
这个消息让邓芝和庞俊都大吃一惊，他们立刻意识到，这是严颜过来抢占巴东了，“我们现在怎么办？”庞俊急问道。
