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江州城依山而建，向南面对长江，城池周长约三十里，是巴蜀除了成都外最大的一座城池，也是曾经巴国的都城，城池修建得高大坚固，防御能力极强。
由于南方军队大举入侵，杀人抢掠，巴郡内早已风声鹤唳，江阳县的难民和郊外农民纷纷逃入城中，城中民众已达二十万人。
就在击败严颜军队两个时辰后，雍闿亲率四万大军抵达了江州城，发动对江州城的进攻，一方面是出于私怨，另一方面也是江州十分富裕，令夷人和蛮兵们垂涎已久。
雍闿知道江州城防御空虚，他率军抵达江州城下，立刻竖起攻城梯，用石炮攻城，向江州城发动了猛烈的进攻。
由于严颜率领主力进军巴东郡，江州城内的守军只有两千余人，由巴郡丞张裔率领，张裔是张翼叔父，文武双全，是巴蜀有名的老将。
此时，张裔已经得到严颜惨败的消息，而且所有降卒全部被杀，很多都是江州子弟，他不敢公布此事，下令封锁消息。
张裔又动员全城数万男女上城抗敌，江州军民都知道城陷后将被屠城，无论男女老幼，纷纷上城助战，人人拼死抵抗，依靠着军民团结一心，靠着张裔出色的指挥，竟一次次击退了雍闿军的进攻。
从中午激战到夜晚，雍闿军队始终没有攻破江州城，反而死伤近四千人，气得雍闿暴跳如雷，却又无可奈何。
但江州军民同样死伤惨重，四个多时辰的猛烈进攻，城头军民死伤已近万人，大部分都是被弓箭射死，鲜血染红了城头，城上城下哭声一片，惨烈的死伤使普通民众心生惧意。
也就在这时，严颜兵败的消息传开了，江州人都知道夷人打仗不留降卒，对亲人的担心使江州城内哭声一片，士气渐渐开始低迷，很多守城的民夫都趁夜逃回了自己家中。
清晨，张裔忧心忡忡地在城头视察，他之所以坚守城池，一个很大的理由是因为他知道，雍闿并不是为了劫掠北上，他一定是要去支援刘纬，劫掠只是为了后勤保障，如果江州能够坚守三四天，雍闿就很可能会放弃江州了。
但眼前情形非常不乐观，民众毕竟不是军人，他们没有军人的坚强意志，面对死亡，他们胆怯了，斗志开始消失，很多开始天真地相信，只要把财物献出，雍闿会饶他们性命。
更重要是，严太守兵败的消息已经传开，使军民开始丧失信心，失去了希望，这是最关键的问题，不管是军队还是民众，没有信心和希望，那这支军队就必败无疑。
张裔心中忧虑之极，如果天亮后，敌军再像昨天一样攻城，他们恐怕连一个时辰都支持不住了。
这时天渐渐亮了，城下忽然鼓声大作，‘咚！咚！咚！’数百面大鼓一齐敲响，巨大的鼓声响彻云霄，将江州城满城都惊醒了。
