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是从汉中赶来的吴懿军队，吴懿也并没有完全撤退，他命大将杨洪依然率军在定军山和张鲁对峙，他自己则率一万军队赶回巴蜀，帮助刘循争位。
此时，吴懿也得知朝廷册封刘纬为益州牧，这令他十分愤怒，他比谁都了解此人，贪婪愚蠢，又心狠手辣，他若为益州之主，将是益州人的不幸，与此同时，吴懿也很担心刘璟已杀入巴蜀，如果再不平息兄弟之间的内讧，巴蜀就彻底完了。
他率领一万人昼夜行军，趁着夜色掩护，偷袭了刘纬大营。
刘纬大营内已乱成一团，许多营帐被点燃了，火势冲天，浓烟弥漫，士兵们在大营四散奔跑，一支支军队正在大营内左右突击，将军营冲得七零八落，大将高沛带领千余人和偷营的吴懿军队苦苦鏖战，黑暗中，双方很难辨清敌我，战斗打得格外混乱。
而就在这时，军营的另一面也一阵大乱，张任率领八千军杀进了敌营，两支军队前后夹击，使刘纬军队腹背受敌，在混乱中只坚持了片刻，便彻底崩溃了。
刘纬身着金盔银甲，正骑在马上指挥士兵抵御吴懿军队的偷袭，他大声叫喊：“不要混乱，军队列阵防御！”
大营内人喊马嘶，压住了他的喊声，除了身边百余人外，谁也听不见他的叫喊，眼看着吴懿军队已经杀进了大营，四处放火烧杀，刘纬又气又急，就在这时，一名士兵飞奔而至。
“州牧，西边也有敌军杀入大营了，是张任的军队！”
刘纬一下子呆住了，敌军从两边杀来，他还能抵挡得住吗？这时，他的亲兵们都焦急地大喊起来，“州牧快走，再不走就来不及了。”
刘纬调转马头便向大营北面奔去，东西两面都有敌军偷营，他只能向北面突围，在他身后跟着千余士兵，刚奔至北营门前，营门口忽然出现一片火光，一支军队杀了进来，为首大将手执大铁枪，身高八尺有二，骑在一匹雄骏的黑马上，显得威风凛凛，此人正是号称巴蜀第一将的张任。
