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阳凉南关，也称之为阴地关，位于灵石以南，正卡在吕梁山与太岳山之间汾河所形成的雀鼠谷道中央，东面是霍山，西面是汾河谷地，关城就建在这要冲路口上。此时，汾水已经开始解冻，河面上飘着浮冰，加上阴沉的天气，倒是显出了一派肃杀景象。
阳凉关是汾河谷地一处天然隘口，两侧山势险峻，海拔高达千米以上绵延的吕梁和太岳两大山脉，在两大山脉中间被汾河冲刷出了一道狭长的河谷，其间车马通行无阻，向来就是河中晋北太原盆地的主要通道。
这么一处险要位置，意图固守晋阳的李岌自然是十分重视，从去年夏天又重新经过了加固和整修，将关城扩大了规模，尤其是正对着大路的阳凉南关关城，各处全都用青石筑成，甚至用新烧的水泥修筑了几座混凝土堡楼。城墙足足高五丈多多，而墙上还又加修了几处高达两丈多的混凝土碉楼。
站在城楼上，看着气势雄浑的关城，顿时就会生出所谓一夫当关万夫莫开的豪气出来。
数万兵马已经从南面滚滚而来。
此时此刻，何福进手上只有三千多兵马，只能是先放弃了还未来得及整修的汾水关，一面向晋阳方面紧急求援，一面加固城防，准备倚关固守。
现在监国李嗣源势力庞大，号称拥有天下最强的军队，手下兵多将广。而继任为帝的李岌此时却是虎落平阳，处于一生当中最弱的时期。他所辖的地盘，只乘下了泽潞和晋阳坚城以北的忻、代和云州、山北数地，依靠着晋阳坚固的城防和大义的名分，依然是后唐帝国的一面旗帜。
此时的河中军汹涌而来，李从珂统帅的南军完全是要以凌厉的攻势，一举击溃城内的防守的北军，一举拿下阳凉三关，直带晋阳。而何福进亲自上了城头，北军在城墙上组织起严密的防御丝毫不让。
