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8月15日，日本军机20余架炸杭州，16架炸金陵，在杭州被国军击落8架，在金陵被击落6架。8月15至18日，中国第八十七师、第八十八师及魔都警察、保安队，进攻魔都区日军，中国军队伤亡严重。
陈诚第十五集团军第11、第14、第67、第98师与日军血战。张治中电：“连日敌机甚为活跃，全日在各处轰炸，毫无间断，我军日间几无活动余地。”白崇禧：“无制空权，仗无法打。我官兵日间因飞机不能动，夜间因探照灯亦不能动。长期抵抗需另作打算。”
8月25日，日本任命松井石根到魔都充任统帅，同时宣布封锁中国沿海口岸。
8月26日，日本外相广田向全世界广播说：“日本现在唯一的方针是给中国以打击，使之屈膝，不再有战斗的精神。”日本海军发言人在魔都宣布，对中国海岸线从秦皇岛到北海全部封锁。
随后，战争越打越激烈，具体过程不必详述。
中国军队奋勇迎击，寸土必争，日军因正面进攻挫败，于11月初以重兵自杭州湾北岸登陆，中国军队后路受威胁，乃于11月11日全线撤退。南市孤军苦战3日撤退，浦东亦为日本占领。11月12日夜，魔都大部陷落，会战就此结束。
最后根据日本防卫厅所著作的《中国事变陆军作战史》表示，日军伤亡98，417人。而按中国方面统计：国军死伤约187，200名，日军死伤逾10万人，被中国军队击毁、击伤飞机120多架，舰船20余艘。
这样大规模的战役，不但让魔都周边地区化为焦土，还有炸弹落在租界区域，魔都人口稠密，一颗航空炸弹落下来，就能造成数百人死亡。
大战一起，当地的老百姓就慌了，赶紧收拾金银细软，仓皇逃走！
