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1942年1月，日军第15军第33师团，第56师团，从泰国出发开始翻越密林覆盖的高山险阻地带向缅甸进发。
少量日军在追着英军到处跑，在锡唐河大桥，日军2个步兵联队猛攻桥头堡，英军约克城群团看到情况不好，不顾死活的炸掉大桥，导致河对岸的英印军9000多人全成了日军的俘虏。而河对岸的另一支部队，英印军第51旅则命令丢弃所有装备，悬赏100英镑鼓励士兵们游泳过河。最后英印军生还的3389人中只有中国联络组的5名成员带回了枪支弹药，而且还背回了电台。
经过日军不顾一切的连续攻击到2月底，英印，英缅军已有10个步兵营遭到重创，8个炮兵连几乎被全歼。在缅甸的英印，英缅和英军虽然还有3万人的实力，布设在仰光，曼德勒，仁安羌和萨尔温江等4处，但从士气上已经变成了惊弓之鸟。
被打怕了的英国人准备跑路了，英军司令亚历山大将军决定放弃仰光，他要求中国军队迅速进入缅甸阻击日军。
但是英国人不怀好意，他们即怕中国军队长久扎根缅北，又要求中国军队快速进入，不提供车辆和补给。导致中国军队全部依靠步行，食品就靠自己从中国背来了一点粮食。而英军自己则在抓紧抢修通往印度的公路。
英军无丝毫协助，中国远征军入缅如同盲人摸象。
中国远征军第一次入缅作战，口粮全靠自己背，缺乏弹药，食品，被服等补给。甚至连中文缅甸军用地图都没有，拿到的缅文地图让各个部队的参谋们都很头疼。而且就是这些地图还不是很准确。
