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日本南方军迅速制定出新的作战方针，调集了四个师团，想要歼灭中国远征军。
中国远征军主力被日军包围，最后不得不分四路突围。
远征军各部撤经之地都是高山密林，时值雨季，泥滑难行，加之蚁叮虫咬，给养不济，部队饥疲交困，疫病流行，死亡众多。中国最精锐的第5军4.2万大军，在战斗中损失7300人，在撤退中损失14700人，两倍于战场损失。让人心疼的是中国最强的第200师只剩下了4000人。
5月的缅甸，山上猿啼响彻山谷，如遇大雨经常会爆发山洪。在一望无际的原始森林中，即无人烟，也无道路。
缅甸雨林之中，各式各样的毒虫特别的多，和新38师同属第66军的新28师的1个团有很多官兵都在缅北失踪。后来有人在缅北新平洋发现大量架好但已经生锈的枪支，在枪架后面是一堆堆的白骨，随后在白骨中发现了新28师的符号。这些士兵在一个夜晚遭到毒虫袭击已经全军覆没了。
秦笛和晏雪一夜奔行数千里，费了好大的心思，才找到顾如虎。
顾如虎率领一个师，出征的时候有11000人，经过几次战斗，减员到7500人，被困在雨林中，粮食断绝，疲困交加，而且迷失了方向。
