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梁启巧妙地利用上官元让的骁勇，先斩杀拒风的宁将张奉，再利用张奉和张萧廷的堂兄弟关系，成功把潼门守军的主力吸引到拒风，然后再趁着潼门防备空虚之机，以迅雷之势，闪电般地攻占潼门，一击制胜，其计谋还还相扣，即细致又巧妙，这也使得宗元绕路偷袭潼门的计划大获成功。
田凡手下的散兵游勇逃回拒风，见到张萧廷之后，将潼门的情况一说，张萧廷险些当场急晕过去。潼门不仅是他的命根子，也是宁国的命根子，为了占领潼门，宁国付出过多大的努力，牺牲了多少将士？现在顷刻之间落入风军之手，自己还有什么脸回国？
张萧廷足足呆楞了一分钟才回过神来，猛然怪叫一声，一蹦多高，冲着手下诸将连声叫喊：“快！快回潼门，无论如何，也要把潼门抢回来！”
他不知道突然攻占潼门的这批风军是打哪冒出来的，但因为没有听到过任何的风声，想来敌人的数量不多，必须得趁着敌人落脚未稳之机，再把潼门抢回来，将功抵过。
可是，他哪里想到，占领潼门的三水军有接近九万之众，又霸占潼门天险，哪里是他这两万多人能打得回来的。
等他指挥部下杀回潼门，大举攻城的时候，遭到三水军的猛烈反击，宁军在潼门所做的完善城防设施都成了三水军的拒敌之物，而且破城弩和破军弩也都搬运到城头上，居高临下的劲射，威力更大，射出的木桩子往往能一下击穿数人甚至十数人。
张萧廷的两万多宁军士卒，攻城还未到半个时辰就打不下去了，只见城墙下尸体堆积如山，无数的宁军惨死于己方的箭矢、滚木擂石、火油之下，其状之惨，令人不忍目睹。
看敌人的守城太坚固，己方若是再继续强攻，非但打不下来，将士们还都得白白牺牲在潼门城下。有数名将领向张萧廷提议，立刻撤兵，不能再攻了。可是这时心急如焚已完全丧失理智的张萧廷哪里还能听得进去，他拔出佩剑，一剑刺死一名劝见的将领，大吼道：“谁再胆敢轻言退兵，以军法处置，杀无赦！”
这一下，再无人敢上前劝见，宁军将士们只能硬着头皮往前顶，虽然是上去一波战死一波。
打到后来，宁军业已死伤过半，正在这时，潼门的城门突然打开，上官元让一马当先的冲杀出来，这回他换了趁手的三尖两刃刀，更是凶猛无敌，冲入攻城的宁军当中，杀人如同切菜一般，直把城门前附近的宁军杀的哭爹喊娘，成片成片的向下溃败。
与上官元让一同杀出来的三水军将士也是士气高涨，对着溃败的宁军展开疯狂的追杀。
