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以区区八万人死守一座孤城，抵御四十万众的敌军，任何一个主帅都会惊慌失措，但梁启倒是能沉得住气，他将麾下的八万多将士分出五万人，由上官元让率领，驻守东城，抵御战家兄弟的二十万宁军，他自己则只率三万多人驻守西城，抵御明啸天的二十万中央军。
因为有潼门从中拦阻，明啸天和战无双、战无敌二人见不到面，之间只能通过飞鸽传书来传递消息，很快，双方便约定好时间，准备联手攻城。
等到约定之日，四十万的宁军由东西两侧对潼门展开了凶猛的齐攻。按照明啸天的意思，首战即为决战，与战家兄弟都投入了麾下的全部兵力。
这场恶战已无法用血腥与残酷来形容，潼门简直已变成一台巨大的绞肉机，不停地吞噬着双方将士的生命。
战斗由清晨一直持续到深夜，在三水军的殊死抵抗下，四十万的宁军被阻挡在潼门城外，硬是没杀进潼门半步。
见宁军有连夜攻城的架势，第一次独挡一面的上官元让可是异常兴奋，没有与梁启做过任何商量，便将指挥权交给一名兵团长，他自己故技重施，再次率领骑兵突然杀出潼门，趁夜突入宁军的阵营当中。
在己方四十万大军合力攻城之时，敌军不在城内死守，还反杀出来，这确实是大出宁军的预料，战无双和战无敌的麾下将士被突然杀出来的上官元让一众打的措手不及，前方士卒丢盔卸甲，成片成片的向后败退。
而因为天色太黑，后方的宁军也看不太清楚前方的形势，还是拼命的向前顶，这一退一近撞到一起，使得宁军整体阵营大乱，士卒们相互推挤、踩踏，不用敌军来打，自己造成的伤亡便已极大。
