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当月，方腊趁势攻占青溪县城。次月，方腊攻占睦州城，继而分兵攻取寿昌、分水、桐庐、遂安等县。
在蔡遵葬送五千兵马之后，州县城池就跟纸糊的一样。
占领了整个睦州，方腊亲率部队进军歙州，绕过州城去攻打休宁县。
一番奋战，方腊攻破休宁县城。
他听说知县鞠嗣复是个好官，于是决定收为己用。先抓来主簿和押司，当着鞠嗣复的面杀了，然后威胁道：“你若不降，便是这般下场！“
鞠嗣复面不改色：“自古妖贼，无长久者。现在不是我投奔于你，而是该伱把我放了，待我请奏朝廷，或许还能饶你一命。我是不会从贼的，要么放了我，要么杀了我！”
既然恐吓不能奏效，方腊改为苦劝，但鞠嗣复都不答应。
方腊只能说：“你是个好官，听说前几任休宁县官，没有一个比得上你。我不堪贪官征敛才造反，你既不是贪官，我怎忍心杀你？去吧。”
鞠嗣复逃离江南被火速提拔为睦州知州，朝廷让他赶紧带兵打回去。
但鞠嗣复守城时已受伤，一路奔波伤势加重，还没拿到兵马就死了。
方腊又率军包围歙州城，守将郭师中有“东南名将”的称号，还有个诨号叫“病关索”。郭师中力战而死，歙州告破。
继而，起义军兵分三路。
一路北上进攻宁国，一路南下进攻衢州，方腊亲率主力东征杭州。
富阳、余杭两县相继告破，方腊大军很快包围杭州城。
两浙路转运使王复、转运副使钱德舆、提刑使张苑、知府赵霆、通判李道冲……一众官员，畏战先逃。
朱勔自然跑得更快！
张苑在方腊起事之初，就已禀报朝廷，请求调兵镇压。而且发的是加急文书，很快就送到东京，换来的却是朝廷斥责，王黼责怪他“张皇生事”。
嗯，奸党还在掩盖民乱，不想让皇帝知道。
