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居庸关连接太行山脉和燕山山脉，地势险要，战略意义十分重要。
东汉初北疆遭遇兵祸的时候，汉政府就曾迁徙上谷郡和代郡的居民到居庸关东避祸。
郭鹏率军向居庸关方向前进，同时快马急报上谷太守高焉，请他立刻派郡兵抢占居庸关设防，避免叛军打破居庸关屠戮上谷郡。
上谷太守高焉在数日前便得到了宗员的告急，大惊失色之下立刻征发郡兵五百抢占居庸关设防，然后就地招募军兵。
数日之间，高焉强募一千郡兵准备防守，正觉得兵马少而向郭鹏求援之时，郭鹏告诫他抢占居庸关设防的快马也来了，高焉心下大定，立刻调集自己手上的全部资源准备守关。
从居庸关到蓟县，对汉军来说一道极为脆弱的防线就这样构成了，而对叛军来说，拿下居庸关不仅可以遏制郭鹏南下和宗员会合，也能将郭鹏所部骑兵彻底消灭。
他们认为整个幽州最具战斗力的部队就是郭鹏麾下的乌丸营。
于是叛军两路进兵，而汉军则在宗员和郭鹏的率领下展开抵抗，一场大战一触即发。
这场大战汉军从一开始就劣势极大。
张举张纯打开各地武库，将汉军的兵器装备给了乌延部乌丸骑兵，不仅如此，还给了甲胄、弓弩和攻城器械。
