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叛军声势大振，歹费领本部主力两万余人，星夜追至临关.
经几日攻伐，王国祯与刘可训弃关再逃，溃退至雅州境内，叛军占领六番招讨司全境。
见沿途官军丢弃的旗仗甲械，歹费兴奋不已，于临关修整三日，不等阿蚱怯消息传来，便下令追击，意在争夺战利品。
由于朱由校率亲征军离开后，西川明军与土司叛军双方实力差距不大，又有许多土司静观成败。
朱燮元决心一战破敌，制定了诱叛军于雅州一带合围的作战方针，密令六番招讨司的王国祯、兵备副使刘可训二人一路连败诱敌。
同时，总兵候良柱、副将刘养鲲分别从夹门关、名山出兵，偃旗息鼓，织成一张大网。
另一路，阿蚱怯本不愿进入雅州，欲先破成都，再回师迎击候良柱等官军。
行至峨眉山一带，遭遇张令部伏击，双方激战一阵，张令亲自出阵，身中一矢，失利退入雅州。
阿蚱怯思虑片刻，随即下令，放弃先前绕路打成都的计划，决定与歹费等土司先在雅州会师，击破这几路官军。
张令逃至周公水下游，见叛军紧追不舍，放心下来。
为了败的真实，张令又抛弃部分旗帜，转身迎击阿蚱怯，身中三矢，一路溃败，这才退入雅州城中。
阿蚱怯对官军的全线溃败深信不疑，穷追击至城下，占据周公水河口，由陆、水两路大举攻城。
这时，四川副将刘养鲲自名山出击周公水河口，焚毁全部叛军船只，大败土司联军，斩敌一万余人。
阿蚱怯闻讯，慌忙逃窜，奔据山巅，据险固守，以静制动。
