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战国初期，上郡之地，属于魏国。秦国崛起后，魏国国势日衰，战略收缩，索性放弃了上郡。
秦国取得上郡之地后，获得了攻打赵国的前沿基地，但也接过了抗击匈奴的担子。
黄河形成的几字形的地带，匈奴人占据了一大半，秦国的上郡，只有贴着黄河的狭长地带，战略纵深极小，一旦匈奴人大规模进犯，上郡、北地的防线崩溃，强大的匈奴骑兵，极有可能南入关中之地。
汉景帝的时候，匈奴人越过长城，南下关中，皇帝居住的甘泉宫，甚至能看见匈奴人夜晚行军的火把。
攘外必先安内，可安内的代价，却是国土的沦丧，匈奴人的肆掠。
“时间紧迫，城内的士卒，经过训练后，让他们守城，驱逐匈奴人的野战，指望不上他们！”
次日，在郡守府内，蒙恬举行了第一次军议。
“我军必须尽快向匈奴人发起反击，长城沿线，还有一些堡垒仍在坚守，匈奴人缺乏攻坚手段，不会恋战，拖得越久，上郡的损失就越大。”
蒙恬决定出击，驱逐匈奴人，重新夺回长城防线的主动权。
“不行，现在我军兵力不足，南阳军团，赶到上郡，还需要至少半个月。”卜兴摇着头，投了反对票，“蒙恬，不可行险！”
