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凤源还在回忆，而奥特警备队已经全体出动，凤源也急忙挤进奥特飞鹰三号，三架奥特飞鹰一并起飞。
三架奥特飞鹰与贝劳克恩交战不多时，全部被他口中发射的导弹击落下来。队员们奋力巷战，但也无济于事，城市都已经快被烧成了废墟。
情急之中，凤源独自奔到无人处，仰天高叫：“雷欧！”变身为雷欧奥特曼。
贝劳克恩见到雷欧变身，便来了个全身导弹尽发，雷欧东躲西闪，可是导弹是在过于密集，雷欧难免被击中几下。
在导弹雨的猛烈攻势之下，雷欧根本毫无还手之力，胸前的计时器已经开始不停的闪烁起来。
“混蛋！连奥特曼也…..”何志见到此情此景，怒气冲天，拔出手枪，迎头冲向超兽，不停的朝着超兽的头部射击。
超兽岿然不动，依然漫不经心的施放着全身导弹。
古桥见何志如此乱来，不由大惊失色，连忙舍身将何志扑倒。
雷欧在导弹雨的轰击下已经站不起来了，天边传来的亚波人的狂笑：“地球人，你们觉悟吧！宇宙联合舰队就在大气层外，随时可以进攻。到此为止了，收兵吧，贝劳克恩，明天继续！”
