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曹泰怒道：“不用你帮，我也能战败马超。准备夜战！”曹泰本领虽不身强，但骁骑军士威力极猛，当下连夜进攻马超，马超几乎抵敌不住，战线几危。
此时司马懿乘马超曹泰对攻之时，引军南下，直攻冯习。渭河本浅，此时更被截断，冯习水军已无法在河上行动，只得退守大营。司马懿令军兵连夜逼寨纵火，几乎冲破水寨，烧毁汉军战船无数，大火照亮天地，远近可见。
马超既救不得汉军水寨，又被司马懿疑兵之计骗过，骁骑营如云卷风翻，扑过河来，战力凶悍，自己以多击少竟无法胜之。大怒之下，亲自出马，直扑曹泰，虎营骁骑阻之不住，曹泰吓得面如土色，转身便逃。马超正要追赶，人报郭淮取了重泉、莲勺，司马师取了蒲城，击败王平。汉军已陷入重重包围之中。马超只得退守下邽，自引一军北进，救回王平。司马懿破了汉军水寨，引军急归，欲杀曹泰，众将告免。司马懿喝道：“为将者，只知斗狠，不识用谋，与匹夫何异，尔今服否？”曹泰拜服。
此时大军四合，司马懿令捉马超。马超护着王平残军归营，亲自断后，他英勇无敌，左冲右突，连杀魏军名将二十余员，如入无人之境，几乎突破司马懿的中军，让司马魏也不由赞叹其猛。但他就算是再勇猛，也无法阻住汉军的败局了。当下魏军围住下邽，日夜攻城，马超与王平全力应付。
一日，河南岸烟花火炮冲天而起，接着河南有兵马渡河前来接应。马超见状，自引一军开南门向渭河冲去。司马懿早有准备，分军两路，一军击退河南援军，一军沿河列阵，阻住马超去路。马超数攻不下，只得驻足。此时东有司马懿，西有司马望，马超、王平再难逃脱。
正在此时，司马懿闻报，尚书陈群遣使前来。
原来，司马懿走后，曹丕与汉军日日小战，胜少负多，故而恨恨不已，指汉营骂道：“今日马超冯习皆败，不日夏侯尚军至，会合司马懿、司马望四军合围，看你诸葛亮得意到几时！”
当日忽有人报，汉军尚书令刘巴仆人前来。曹丕接见，问道：“尔来何事，莫非投降否？”那仆人道：“非也。我主虽向与刘备父子不睦，却从未念及投降。”刘巴与刘备不睦，也不喜张飞之事。当年荆州大败，人皆从刘备南下，他独自一人北上投曹操，曹操令他南下守城，他说要避开刘备，不肯前去，曹操说无妨，我会以军队保护你。结果曹操大败于赤壁，这句话成了空话。刘巴隐姓埋名逃到交州，后又至益州，终于没有逃过刘备的手心，这些事人人皆知。当下曹丕问道：“你主不投降，尔来此何干？”那仆人道：“我主心属武帝，忠也。终归刘备，命也。今日陛下西来，我背主前来，只有一语问陛下。”曹丕问：“什么话？”那仆人道：“城破之日，玉石俱焚。未知当日武帝以军相护之语。还做数否？”曹丕起身言曰：“尔实为义仆也。父皇之言。自然有效，城破之日，无论尚书令降与不降。我皆以军护其府，不会使其受到惊扰。”说话间，忽有人报。孟达之子孟平代父请降。
